证券时报记者获取了翔实的法律书记并实地访谒后发现，该金钱置换背后的实情，与上市公司公告大相径庭。上市公司信息袒露真确性乃至金钱虚实，再遭拷问。

证券时报记者 苏龙飞

兔年春节开工后，广东省佛山市三水区永业路一处大院的厂房内，工东说念主们正死力着，4条出产线在连续运转。

这个占地12万平方米的工场，是创莱纤维（佛山）有限公司场合地，亦然环球知名纤维出产商好意思国莱卡集团在中国区独一的工场。莱卡公司畸形出产和销售千般纤维，最驰名的是它的弹性纤维家具莱卡®氨纶纤维，价钱是普通氨纶纤维家具的2-3倍。

当下，这间竖立了19年的中国区工场，被裹带进了如意集团（002193.SZ，下称“如意上市公司”或“上市公司”）一桩总估值超38亿元的金钱置换交往，遭到上市公司控股股东如意科技之债权东说念主的投诉，被指为“带有逃废债性质的坏心调度金钱”。围绕这桩金钱置换交往，深交所先后朝上市公司发出了三份柔和函与问询函，上市公司在回复中坚称一切操作合理合规。

真相到底何如？证券时报记者获取了翔实的法律书记并实地访谒后发现，该金钱置换背后的实情，与上市公司公告大相径庭。

跨境并购后遗症

总部位于山东济宁的如意科技集团有限公司（下称“如意科技”），一度被誉为中国毛纺织行业最具竞争力十强企业、山东省百家要点企业集团，实控东说念主为邱亚夫、邱晨冉父女。

2017年10月，推广势头正旺的如意科技晓谕与好意思国英威达（Invista）达成意向，诡计收购该公司旗下的弹性纤维业务，其中枢品牌及产线包括莱卡®纤维、莱卡HyFit®纤维、伊莱斯邦®纤维等（统称“好意思国莱卡集团”，简称“好意思国莱卡”）。

过程一年多谈判，2019年1月，如意科技精采完成对好意思国莱卡的并购。该并购交往总对价23.4亿好意思元，其中包括瑞士信贷行动代理行提供4亿好意思元银团贷款。该银团贷款成员还包括韩国私募基金Lindeman、中国光大控股有限公司，以及好意思国投资基金Tor Investment。

为此，如意科技在香港斥地了特殊诡计公司“如意纺织服装海外集团”，并与瑞士信贷银团签署了《贷款合同》，金额4亿好意思元，期限3年。如意科技过头控股股东北京如意前卫投资控股有限公司（下称“如意前卫”），为该笔贷款的还本付息提供担保（图1）。

并购交往完成后，如意科技通过多层境外主体与境外少数股东共同持有好意思国莱卡100%股权。但是，金钱交割后仅过了9个月，包含如意科技在内的如意系堕入流动性危急，无法依期偿付银团贷款本息。而后的三年中，如意系迟迟无法偿还贷款本息，屡次协商均以失败告终。

蹊跷的金钱置换

据了解，好意思国莱卡在环球设有6个工场，在亚太区有2个工场，分袂位于新加坡和广东佛山；其中佛山工场是较新的一个工场，出产手艺熟悉，效力较高。好意思国莱卡有关负责东说念主告诉证券时报记者，“在衣饰业务方面，亚太区的销售额占环球的35%~40%，佛山工场孝敬了亚太区销售额的60%以上”。

不错说，佛山创莱纤维是好意思国莱卡环球业务的蹙迫救援。在银团贷款全面负约的情况下，如意系围绕好意思国莱卡在中国的中枢金钱——创莱纤维，开启了一场蹊跷的金钱置换交往。

2021年8月3日，创莱纤维与济宁如意万众创业投资束缚合伙企业（邱亚夫父女实控，下称“如意万众”），共同斥地了莱卡新材料（佛山）有限公司（下称“佛山莱卡”），注册成本5亿元。其中，如意万众实缴3.07亿元（占比61.4%），创莱纤维实缴1.93亿元（占比38.6%）。

2021年12月15日，各方签署增资合同，佛山莱卡的注册成本由5亿元增多至10.74亿元，新增出资（5.74亿元）通盘由创莱纤维“以房屋、地皮、机器斥地、在建工程等什物质产以及无形金钱”作价出资，并需于2022年3月13日前缴足。

根据该增资决议，创莱纤维将把本身除了货币资金、交往性金融金钱除外的整个什物质产及无形金钱（常识产权），通盘注入到佛山莱卡，创莱纤维的整个业务也将由佛山莱卡联贯。该增资合同签署后，佛山莱卡赶快于第二天完成了工商变更，创莱纤维以7.67亿元出资额占比71.42%，如意万众以3.07亿元出资额占比28.58%（图2）。

只是两周之后，围绕佛山莱卡的运作再进一步。2021年12月29日，如意上市公司与如意万众进行了一场金钱置换交往：如意万众将所持佛山莱卡25.72%的股权，按照9.84亿元的估值，与如意上市公司等值的应收账款与存货进行互换（图3）。

换句话说，如意上市公司以9.84亿元的应收账款及存货，商量了佛山莱卡25.72%的股权。这意味着，在这个金钱置换交往中，佛山莱卡的总估值为38.26亿元。

详细而言，这一揽子交往完结的成果是：1）创莱纤维将本身除了货币资金、交往性金融金钱除外的整个什物质产及无形金钱（常识产权），通盘注入到与如意万众共同斥地的联合公司（佛山莱卡），联合公司成为创莱纤维中枢金钱与业务的秉承者；2）如意万众与如意上市公司进行金钱置换，使得上市公司赢得联合公司部分股权。

交往背后乾坤

那么，一揽子交往背后，价钱是否公允？谁赢利？谁受损？

在佛山莱卡斥地与增资阶段，如意万众出资3.07亿元现款，赢得了佛山莱卡28.58%股权；在与上市公司进行金钱置换时，佛山莱卡估值38.26亿元。这意味着，如意万众以3.07亿元的成本，赢得了价值10.93亿元的股权，短短三个月内完结了特等250%的升值。

佛山莱卡的合座估值38.26亿元，去除如意万众的3.07亿元现款增资，其余35.19亿元齐由创莱纤维孝敬。公告袒露称，这个估值的合座假定是，创莱纤维的金钱及业务合座注入佛山莱卡后，将完结约3亿元的年度净利润（2021年前3季度创莱纤维完纯碎利润1.95亿元），意味着创莱纤维仅按照不及12倍的市盈率估值，明显被低估。

假定按照日常的投资交往，大要创造3亿元净利润的创莱纤维金钱及业务，其市集化的估值将要大大高于35亿元。如意万众增资入股3.07亿元，就赢得特等28%的股权，捡了个大低廉。

此外，行动金钱置换交往敌手方的如意上市公司，用于置换的账面价值9.84亿元的应收账款与存货，金钱成色又何如？

上市公司用于置换的金钱中，应收账款7.36亿元，存货2.48亿元。在对交往所问询函的回复中，上市公司防卫袒露了7.36亿元应收账款的明细。该等应收账款系数来自12家客户，其中6家属于关联方，金额系数6.33亿元，占比特等85%。

因为关联方的应收账款事宜，如意上市公司2019年、2020年勾通被出具了“保寄望见”的审计讲述。审计机构出具保寄望见的原因是，“对于关联方应收账款……咱们未能就可回收金额获取充分、安妥的审计字据，咱们无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。”

这说明上市公司来自关联方的应收账款质量乃至真确性齐堪忧。

数据显现，2016年~2020年，如意上市公司的应收账款从3.82亿元大幅增多至10.66亿元，占买卖收入的比例从42.2%增多至135.6%（图4）。这说明，上市公司的收入越来越多成为挂账的应收账款，而该等应收账款大部分又是来自关联方。这当然会令市集疑虑其收入的真确性。

总之，通过金钱置换交往，如意上市公司将该等存疑的关联方应收账款剥离了。之后，上市公司董事会暗示，审计讲述中“保寄望见所波及事项的影响已舍弃”。

如意上市公司在公告了金钱置换交往后，遭到如意科技银团债权东说念主的系列投诉，深交所就该交往曾先后发出三份柔和函/问询函。当今，围绕该系列交往，仍有诸多疑问待解。

比如，前述图3所示的金钱置换交往大要竖立的前提是，主义公司佛山莱卡的金钱与业务大要作念实。其金钱业务作念实的前提又有二：1）创莱纤维对佛山莱卡完成什物增资；2）创莱纤维完成对佛山莱卡常识产权许可。唯独这两点完结了，佛山莱卡方才全面秉承了创莱纤维的金钱与业务。

但不管是什物增资如故常识产权许可，本体情况都与上市公司公告大相径庭。

疑问一：

什物增资是否完结？

上市公司公告袒露称，2021年12月16日，佛山莱卡工商变更手续办理完了，“创莱纤看护有佛山莱卡71.42%，如意万众持有佛山莱卡28.58%，出资已实缴到位。”

本体上，上市公司公告的“出资已实缴到位”系诞妄述说。在如意科技的银团债权东说念骨干扰下，创莱纤维对佛山莱卡的什物增资并未实缴到位。

在如意科技的银团债权东说念主看来，创莱纤维行动受章程的好意思国莱卡下属公司，其向佛山莱卡以现款、地皮、斥地及厂房出资，组成金钱置出，违背了有关章程性条目。该等行径“缩短了金钱的偿债才能，辞让了银团贷款债权东说念主完结债权的退出，颇有变相‘逃废债’的意味”。

银团债权东说念主暗示，“直到2021年12月2日上市公司发布公告，咱们才了解到如意拟进行的一系列交往，在此之前这件事情一直是背着咱们进行的。整个好意思国莱卡集团的出产斥地当中最蹙迫的（即是）佛山工场的出产斥地，他要搬出去，债权东说念主不能能甘愿。”

这一系列操作之是以大要鼓励，源于那时好意思国莱卡受如意科技波折章程，何况邱晨冉出任了创莱纤维的董事长及法定代表东说念主，全面掌控了创莱纤维董事会。银团债权东说念主走漏此事时，这一揽子交往中，仅剩创莱纤维向佛山莱卡什物增资的才能未交割，于是对该交往作念了干扰。

2022年2月，银团债权东说念主晓谕接纳好意思国莱卡；3月，银团债权东说念主免去了邱晨冉创莱纤维的董事长及法定代表东说念主职务；5月，银团债权东说念主诉至荷兰阿姆斯特丹法院，寻求将好意思国莱卡的股权抵债；6月，银团债权东说念主获判成为好意思国莱卡的控股股东。

诚然创莱纤维及好意思国莱卡的实控东说念主一经易主，但如意万众成见此前签署的合同连续灵验，并发起仲裁，要求创莱纤维连续扩充什物增资合同，现已赢得仲裁救助。针对此，创莱纤维方面也在启动相应法律圭臬，寻求取销什物增资（详见后文）。

疑问二：

常识产权许可合同真假？

如意上市公司公告袒露，为了全面联贯创莱纤维的金钱及业务，佛山莱卡与创莱纤维于2021年12月7日签署了《常识产权许可合同》，商定创莱纤维向佛山莱卡全面授出莱卡有关的各项商标、专利以过头他常识产权的许可，由佛山莱卡无偿使用。

在问询函回复中，如意上市公司袒露了《常识产权许可合同》的主要内容。

“（A）创莱纤维与莱卡英国于2018年1月1日订立了常识产权许可合同，创莱纤维有权自主向其章程的实体就该等常识产权授予许可；（B）佛山莱卡为创莱纤维的控股子公司，佛山莱卡但愿从创莱纤维赢得通盘被授权的常识产权之使用权的许可，该等常识产权的使用权对莱卡新材料的业务发展至关蹙迫，何况创莱纤维甘愿向佛山莱卡授予该等常识产权之长久的使用权。”

不外，该合同的真确性，遭到了银团债权东说念主及创莱纤维的质疑。创莱纤维授权讼师云治称，公司莫得这份合同的归档，公章使用台账中也莫得这项用钤记载。

此外，有字据显现，前述（A）的态状并非统统属实。证券时报记者从可靠渠说念赢得了莱卡英国与创莱纤维订立的常识产权许可合同，有关条目商定，唯独在许可方（莱卡英国）事前书面甘愿的情况下，被许可方（创莱纤维）才有权将有关常识产权转授权（图5）。

云治讼师未否定该英文合同的真确性，他回答称：“对于常识产权转授权的事情，公司（好意思国莱卡）阐述，从来莫得书面甘愿过”。

如斯看来，若是创莱纤维莫得赢得好意思国莱卡的书面甘愿，也就莫得履历再去转授权。那么，其与佛山莱卡签署的《常识产权许可合同》也就失去了真确性的基础。

疑问三：

债权债务对消合同虚实？

前述创莱纤维向佛山莱卡什物增资中止之后，佛山莱卡大要主宰的有形金钱，唯独原先两大股东注入的5亿元现款（创莱纤维注入1.93亿元、如意万众注入3.07亿元）。而这5亿元现款到账之后，其中2.15亿元移时又以预支款的体式被抽离。

2021年9月2日，佛山莱卡与如意科技下属子公司济宁如意高新纤维材料有限公司（下称“如意高新”）签署了一份《金钱及业务转让合同》。证券时报记者赢得的该合同文本显现，佛山莱卡出价5亿元购买如意高新的有关金钱和业务。当月，佛山莱卡向如意高新全资子公司济宁如意弹性纱线有限公司（下称“如意弹性纱线”）支付了2.15亿元预支款。

合同签署后，如意高新及子公司如意弹性纱线，齐从未向佛山莱卡委派过任何金钱。因而，佛山莱卡支付的2.15亿元预支款，成为了一笔挂账的“债权”。

基于这笔债权的存在，3个月后的2021年12月，在邱氏父女的主导下，佛山莱卡与如意弹性纱线、创莱纤维三方签署了一份《债权债务对消合同》。

该等合同条目相对复杂，芜俚地翻译一下即是：佛山莱卡向如意弹性纱线支付了2.15亿元预支款，如今如意弹性纱线无力交货，于是，邱氏父女安排那时还本体章程的创莱纤维来扩充1.58亿元的交货义务，剩余0.57亿元仍由如意弹性纱线扩充交货义务。

不外，行动当事方之一的创莱纤维暗示并未签署过这份《债权债务对消合同》。前述讼师云治说：“咱们最开动亦然从如意的公告袒露里知说念有这样一个债权债务对消合同。咱们就回头去找，巡逻了公司里面的公章用印日记，莫得这份文献（的用钤记载）。”

创莱纤维是否向佛山莱卡委派过总价1.58亿元的货色？好意思国莱卡有关负责东说念主告诉证券时报记者：“基本不错阐述，佛山工场（创莱纤维）莫得发生过这样一笔业务，佛山莱卡不是咱们的客户。咱们的整个销售交往都必须在公司的ERP系统中完成，交往对象也必须在系统中行动客户完成登记。咱们在系统里面莫得登记佛山莱卡这样的一个客户。”

如意上市公司在回复交往所问询函时，坚称三方签署了这份合同，但并未向创莱纤维出示以讲明该合同的存在。证券时报记者分袂电话及邮件关系如意上市公司，问询能否出示该《债权债务对消合同》及前述《常识产权许可合同》，为止发稿未获回答。

《债权债务对消合同》是否签署暂未有定论，而佛山莱卡支付的2.15亿元预支款则已不知去处。

疑问四：

估值38亿的佛山莱卡今安在？

行动金钱置换交往中枢主义的联合公司——佛山莱卡，在邱氏父女的臆想中，是要完结合座接盘创莱纤维既有的金钱与业务，创莱纤维不再成为运营主体，仅承担控股公司的脚色。因而，佛山莱卡的注册地址与创莱纤维保持一致。

佛山莱卡诚然竖立了，不外创莱纤维中止对其什物增资后，本体运营无从谈起，企查查显现其交纳社保的参保东说念主数为0。云治讼师说，“联合公司（佛山莱卡）到当今为止即是个空壳，它莫得任何责任主说念主员，也莫得任何办公局面。”

2023年2月21日，证券时报记者来到佛山市三水区创莱纤维厂区，未寻找到佛山莱卡有在此处办公的陈迹。创莱纤维有关负责东说念主说，这里整个的地皮、厂房、斥地、东说念主员都属于创莱纤维。

这家找不到办公地的佛山莱卡，股权层面是由创莱纤看护股71.42%，但创莱纤维并不享有对佛山莱卡的章程权。刻下，佛山莱卡的证照、公章、银行账户等通盘掌持在如意系手上。工商登记中，佛山莱卡的法定代表东说念主、董事长由邱晨冉担任，其余董事、监事也全数由如意系的东说念主担任。

鉴于创莱纤维对佛山莱卡的大股东地位志大才短，2022年4月23日，创莱纤维以大股东身份召开佛山莱卡临时股东会，并通过了奉命现存董事、监事，任命新的董事、监事之决议。之后，如意万众向法院拿告状讼，要求判决该股东会决议不竖立。2022年11月17日，法院作出一审判决，驳回如意万众的诉讼苦求，判决股东会决议灵验。

记者禁绝到，该等对佛山莱卡产生要紧影响的判决，未见上市公司公告袒露。

云治讼师告诉证券时报记者，创莱纤维落实对佛山莱卡的大股东职权之后，将通过法律圭臬取销什物增资，“（佛山莱卡）莫得任何存在的必要”。

佛山莱卡这家并未本体运行且异日可能刊出的公司，在如意上市公司的金钱置换交往中估值高达38.26亿元。上市公司当今持有佛山莱卡25.72%，并在其金钱欠债内外记载为一笔9.84亿元的“恒久股权投资”，占上市公司28.28亿元净金钱的35%。

这个账面金额不小的金钱，异日是否会迎来一次性减值贬责，从而使上市公司面对巨亏的局面？这个要紧风险，如意上市公司既未进行功绩预报类的袒露，也未作念其他风险指示类公告。